نظریه مشورتی شماره ۷/۱۴۰۰/۱۴۷۵ مورخ ۱۴۰۱/۰۱/۱۷

استعلام :
در شرکت سهامی ؛ ۱-آیا مجمع عمومی عادی حق انتخاب مدیرعامل را دارد ، و یا اینکه انتخاب مدیرعامل ، منحصراً درصلاحیت هیات مدیره می‌باشد ؟ ۲ -علی فرض ، چناچه مجمع عمومی عادی و هیات مدیر ( هر دو ) مجاز به انتخاب مدیر عامل فرض شود ، در این فرض ، اگر مجمع عمومی عادی شخص معینی را به عنوان مدیرعامل انتخاب کند ،و هیات مدیره شخص دیگری را بعنوان مدیرعامل انتخاب کند ، و هیات مدیره شخص دیگری را بعنوان مدیر عامل انتخاب کند ، در این صورت آیا یک )هر دو مدیر عامل متفقاً و مشترکا باید اعمال مدیریت نمایند ؟ دو )هر یک از مدیران عامل منفردا حق اعمال مدیریت دارد ؟ سه ) هیئت مدیر ،حق عزل مدیرعامل منتخب توسط مجمع عمومی را دارد ؟ چهار) مجمع عمومی ،حق عزل مدیرعامل منتخب توسط هیئت مدیره را دارد؟
نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه :
۱- به صراحت ماده ۱۲۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، مدیر عامل از طرف هیأت مدیره با تعیین حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه تعیین می‌شود؛ هم چنان که به موجب تبصره همین ماده عزل مدیر عامل نیز با هیأت مدیره است؛ بنابراین، تعیین مدیر عامل اساساً از صلاحیت و اختیارات مجمع عمومی عادی که وفق ماده ۸۶ این لایحه قانونی، اتخاذ تصمیم نسبت به امور جاری شرکت را بر عهده دارد، خارج است با توجه به پاسخ فوق، پاسخ به این سؤال منتفی است؛ زیرا، مجمع عمومی عادی نمی‌تواند مدیر عامل تعیین و معرفی کند؛ بنابراین، دیگر پرسش‌های مطرح شده راجع به حدود اختیارات هر یک از دو مدیر عامل تعیین شده از سوی هیأت مدیره و مجمع عمومی عادی و عزل هر یک از این مدیران توسط مرجع تعیین‌کننده دیگر مدیر عامل، منتفی است.